Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden Duynie Feed Nederland B.V.
Artikel 1 Toepasselijkheid
1.1 Deze voorwaarden worden gehanteerd door Duynie Feed Nederland B.V., Kortsteekterweg 57A, 2407 AJ Alphen aan den Rijn, Nederland, hierna genoemd “Duynie”.
1.2 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Duynie, alsmede op alle overeenkomsten met en/of rechtshandelingen tussen Duynie en de (beoogde) afnemer (“Afnemer”) met betrekking tot verkoop van goederen, diensten en/of werkzaamheden. De toepasselijkheid van andersluidende algemene (inkoop)voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3 Van deze voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.
1.4 In geval van strijdigheid tussen deze voorwaarden en schriftelijk overeengekomen afspraken, prevaleren deze schriftelijk overeengekomen afspraken boven deze voorwaarden.
Artikel 2 Aanbiedingen, overeenkomst
2.1 Alle aanbiedingen van Duynie zijn vrijblijvend en de daarin genoemde prijzen zijn exclusief btw.
2.2 Indien Duynie een bestelling van Afnemer ontvangt komt slechts een koopovereenkomst tot stand nadat Duynie (i) deze bestelling schriftelijk bevestigt of (ii) aan de bestelling uitvoering geeft.
2.3 De waarden in het door Duynie uitgegeven materiaal, waaronder ook de op de website aangeduide producten, productsamenstellingen, drogestofgehaltes zijn indicatief en berusten op analyses af fabriek. De vermelde waarden zijn gemiddelde waarden in deze producten. Deze producten zijn natuurproducten en schommelingen in de samenstelling (waarden) van deze producten zijn derhalve mogelijk. Daarom zijn aan deze waarden geen rechten te ontlenen. Voorts levert onder- of overschrijding van voornoemde waarden in deze producten, voor zover wettelijk toelaatbaar, geen grond op voor het stellen van wanprestatie of onrechtmatige daad.
2.4 Duynie behoudt zich het recht voor om voor en/of tijdens, de uitvoering van een overeenkomst van Afnemer zekerheid te verlangen.
Artikel 3 Prijzen en tarieven
3.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn prijzen van de goederen gebaseerd op levering volgens DDP (Franco inclusief rechten) (overeengekomen plaats van levering) Incoterms® 2020 tegen de prijs en de toeslag voor de af te leggen afstand tot het afleveradres, zoals vermeld in de offerte dan wel, indien de prijs niet in de offerte is vermeld, de prijslijst geldend op de dag van de levering van het product en zijn deze prijzen exclusief btw.
3.2 Invoering en/of verhoging van invoerrechten, heffingen, omzetbelasting en/of overige belastingen op (de levering van) de goederen of de daarvoor benodigde energie, transport, grond- en/of hulpstoffen, of enige andere verhoging van de (energie, transport, grond,- en / of hulpstoffen)kosten, en/of (interne)productiekosten of uitgaven, die na het sluiten van de overeenkomst ontstaan, kunnen door Duynie worden doorberekend aan Afnemer en Afnemer zal onverwijld dergelijke extra kosten en/of uitgaven betalen aan Duynie.
3.3 De prijzen worden door Duynie vastgelegd per gewichtseenheid en/of aan de hand van het drogestofgehalte en worden steeds exclusief btw opgegeven. Tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld gelden de door Duynie afgegeven prijzen in euro.
3.4 Indien de prijs mede is bepaald aan de hand van het drogestofgehalte en Afnemer betwist het drogestofgehalte in het geleverde product dan dient Afnemer dit binnen 3 werkdagen na ontvangst van de opgave van het drogestofgehalte schriftelijk (per brief of per e-mail) te betwisten. Na ontvangst van deze betwisting zal Duynie het drogestofgehalte in het controlemonster opnieuw bepalen. Bij een afwijking van het drogestofgehalte van meer dan 1,5% drogestof zal Duynie tot correctie van de factuur overgaan.
3.5 Indien de prijs per gewichtseenheid wordt berekend en niets anders is overeengekomen, zal weging plaatsvinden op een door Duynie aangewezen geijkte weegbrug. Wegingsverschillen van minder dan 2% worden niet verrekend. Duynie heeft volledig aan haar verplichtingen voldaan indien het verschil tussen de contractueel overeengekomen hoeveelheid en de daadwerkelijk geleverde hoeveelheid niet groter is dan 10%. Indien het verschil groter is dan 10% wordt het verschil tot en met het betreffende percentage verrekend tegen de overeengekomen prijs per gewichtseenheid, terwijl het verschil boven de genoemde percentages wordt verrekend tegen de op de dag van levering geldende dagprijs per gewichtseenheid.
3.6 Een bij de aflevering van goederen afgegeven vrachtbrief, afleverbon of soortgelijk document wordt geacht de hoeveelheid van het geleverde product juist weer te geven, tenzij Afnemer zijn bezwaren daartegen terstond bij aflevering van het product kenbaar heeft gemaakt én deze heeft aangetekend op bedoeld document.
3.7 Een samengestelde prijsopgave verplicht Duynie niet tot uitvoering van een gedeelte van de overeenkomst of tot levering van een gedeelte van de in de offerte of aanbieding genoemde zaken tegen een pro rato verrekend deel van de opgegeven prijs of het opgegeven tarief.
Artikel 4 Risico-overgang
4.1 Goederen zijn geleverd zodra deze op de in de overeenkomst aangegeven plaats ter beschikking zijn gesteld aan Afnemer.
Artikel 5 Levering
5.1 Indien Duynie de ter beschikking gestelde goederen niet (tijdig) kan lossen door toedoen van Afnemer, is Duynie gerechtigd de extra kosten van transport en opslag aan Afnemer in rekening te brengen zonder dat hiervoor een ingebrekestelling vereist is.
5.2 De vaststelling door Duynie van de hoeveelheid aan Afnemer geleverde goederen in een specifieke levering, is bindend behoudens tegenbewijs.
5.3 Alle (overeengekomen) levertijden gelden slechts bij benadering. Geen enkele door Duynie gecommuniceerde termijn kan als fatale termijn worden aangemerkt.
5.4 Afnemer dient bij bestelling het nummer en/of de naam van de silo waarin gelost moet worden te vermelden en ervoor te zorgen dat de bedoelde silo goed zichtbaar gemerkt is. Afnemer staat ervoor in dat hij voldoende opslagcapaciteit beschikbaar heeft voor de bestelde hoeveelheid.
5.5 Afnemer zal ervoor zorgdragen en aan Duynie garanderen, dat silo’s en andere opslagplaatsen, waarin of waar Duynie (of de door haar ingeschakelde derde(n)) de goederen dient te lossen, onbelemmerd en zonder risico’s bereikbaar zijn en er voldoende opslagcapaciteit beschikbaar is voor de goederen. Duynie (of de door haar ingeschakelde derde(n)) is bij het volgen van de door Afnemer in het kader van het lossen gegeven aanwijzingen nimmer aansprakelijk voor de eventueel ontstane schade.
5.6 De Afnemer ziet af van vermelding van de gegevens en de informatie als bedoeld in Verordening (EG) nr. 767/2009, artikel 15 onder c) en g) en artikel 16, lid 1, onder b). Deze gegevens hoeven derhalve niet op het geleidedocument te worden vermeld. Door deze algemene voorwaarden te aanvaarden, wordt afstand gedaan van Verordening (EG) nr. 767/2009, artikel 15 onder c) en g) en artikel 16, lid 1, onder b) ongeacht of het om één enkele zending gaat of om meerdere zendingen.
Artikel 6 Overmacht
6.1 Overmacht ontheft Duynie van haar plicht binnen een bepaalde termijn of op een bepaalde datum te leveren en geeft haar het recht de betreffende overeenkomst op te schorten, dan wel geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving daarvan aan Afnemer, zonder dat Afnemer recht heeft op schadevergoeding.
6.2 Onder overmacht wordt verstaan elke niet aan Duynie toe te rekenen omstandigheid of gebeurtenis, waardoor nakoming van een verplichting van Duynie redelijkerwijs niet kan worden gevergd, alsmede – voor zover daaronder niet reeds begrepen – onvoldoende oogst, misoogst, bedrijfsstoornis, werkstaking of bedrijfsonderbreking van welke aard ook, brand, spoorwegstaking, defecte vervoermiddelen of andere transportbelemmeringen van welke aard ook waardoor het vervoer naar Duynie en/of van Duynie naar de Afnemer wordt bemoeilijkt dan wel verhinderd, vertraagde of te late levering door één of meer toeleveranciers, cybercriminaliteit zoals maar niet beperkt tot cyberaanvallen, malware, phishing en DDo's, storingen, storingen in de levering van energie, internet of andere (tele)communicatiefaciliteiten of technologische systemen, burgeroorlog of oorlog, epidemie, pandemie, bevelen van gezondheidsautoriteiten in verband met epidemie of pandemie en over het algemeen omstandigheden die storend werken op de regelmatige productie en/of werking bij Duynie en op de aflevering aan Afnemer.
6.3 Onder onvoldoende oogst dan wel misoogst wordt verstaan het geheel of gedeeltelijk mislukken van de oogst van door Duynie benodigde grond- en/of hulpstoffen ten gevolge waarvan Duynie niet, niet tijdig, of slechts onder voor Duynie meer bezwarende voorwaarden over de door Duynie benodigde grond- en/of hulpstoffen kan beschikken.
6.4 De hiervoor onder artikel 6.2 omschreven verhinderde, vertraagde of te late levering door een toeleverancier ziet op de door Duynie benodigde grond- en/of hulpstoffen ten gevolge waarvan Duynie niet, niet tijdig, of slechts onder voor Duynie meer bezwarende voorwaarden over de door Duynie benodigde grond- en/of hulpstoffen kan beschikken.
6.5 Indien de overmacht intreedt terwijl de overeenkomst reeds ten dele is uitgevoerd, zal Afnemer, indien door overmacht de resterende levering meer dan drie maanden wordt vertraagd, het reeds afgeleverde deel van de goederen behouden en de daarvoor verschuldigde koopsom voldoen.
6.6 Indien door overmacht de levering meer dan drie maanden wordt vertraagd, zijn zowel Afnemer als Duynie gerechtigd de overeenkomst voor het nog niet geleverde gedeelte te ontbinden.
Artikel 7 Eigendomsvoorbehoud
7.1 Alle door Duynie aan Afnemer geleverde goederen blijven eigendom van Duynie, tot Afnemer heeft voldaan aan al zijn verplichtingen jegens Duynie terzake de betreffende, de vorige en volgende gelijksoortige leveranties en terzake door Duynie verrichte of te verrichten bijkomende werkzaamheden. Tot dat moment houdt Afnemer de goederen voor Duynie.
7.2 Afnemer is tot het tijdstip waarop hij zijn verplichtingen jegens Duynie heeft voldaan slechts gerechtigd die goederen te verwerken of te vervreemden, indien de handeling behoort tot de normale uitoefening van zijn bedrijf.
7.3 Afnemer is verplicht om Duynie onverwijld ervan op de hoogte te stellen indien derden rechten op de goederen waarop het eigendomsvoorbehoud van Duynie rust (voornemens zijn te) doen gelden.
7.4 Op grond van artikel 7.1 is Duynie steeds gerechtigd deze goederen tot zich te nemen zonder voorafgaande waarschuwing. Op eerste verzoek van Duynie verleent Afnemer hieraan alle medewerking, waaronder het verschaffen van toegang tot de ruimte waar de goederen zijn opgeslagen en het verwijderen van deze goederen.
Artikel 8 Acceptatie en klachten
8.1 Afnemer is verplicht het geleverde bij ontvangst en in elk geval voorafgaand aan be- of verwerking voldoende te (laten) onderzoeken op overeenstemming met de overeenkomst (waaronder kwaliteit en soort).
8.2 Klachten met betrekking tot de afgeleverde hoeveelheid goederen en andere bij levering zichtbare gebreken dienen terstond op de begeleidende documenten en per e-mail aan Duynie te worden vermeld met een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de aard en omvang van de gestelde gebreken. Geringe afwijkingen van de overeengekomen eigenschappen en/of hoeveelheden zijn niet als gebreken aan te merken.
8.3 Klachten met betrekking tot gebreken die niet direct bij levering zichtbaar waren, dienen schriftelijk, uiterlijk binnen 2 werkdagen na constatering daarvan bij Duynie te worden ingediend met een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de aard en de omvang van de gestelde gebreken, maar in ieder geval binnen één maand na levering van de betreffende goederen en vóór het moment waarop Afnemer de geleverde goederen aanwendt in haar productieproces, verwerkt of herverpakt, of verkoopt.
8.4 Indien niet tijdig conform artikel 8.2 en 8.3 over gebreken aangaande de goederen is geklaagd dan wel indien Afnemer de geleverde goederen aanwendt in haar productieproces, verwerkt of herverpakt, of verkoopt, dan worden de goederen als geaccepteerd beschouwd en heeft Afnemer aan Duynie volledige kwijting verleend ten aanzien van die goederen. Enige aanspraak van Afnemer ter zake eventuele gebreken komt daarmee te vervallen en klachten daarover worden niet in behandeling genomen.
8.5 Klachten worden niet in behandeling genomen en enige aanspraak van Afnemer komt te vervallen indien de goederen na aflevering van aard en/of samenstelling zijn gewijzigd, geheel of gedeeltelijk zijn beschadigd, herverpakt, de houdbaarheidstermijn is verstreken, de goederen niet op de voorgeschreven wijze zijn bewaard of voor een ander doel zijn gebruikt dan waarvoor zij bestemd zijn.
8.6 Kosten verbonden aan een eventuele bemonstering en onderzoek aan monsters komen voor rekening van degene die in het ongelijk wordt gesteld op basis van de uitkomst van dit onderzoek.
8.7 In het geval van een tijdig, conform artikel 8.2 en 8.3, ingediende klacht, is Afnemer verplicht om de instructies van Duynie over het ter beschikking houden van de goederen dan wel retour zenden op te volgen.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
9.1 De aansprakelijkheid van Duynie is beperkt tot directe schade en zal niet meer bedragen dan het factuurbedrag (exclusief btw) van de geleverde goederen waarop de aansprakelijkheid ziet.
9.2 In geen geval is Duynie aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder mede begrepen schade die niet het rechtstreekse gevolg is van een tekortkoming, verlies van goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, reputatieschade, gederfde winst en omzet, gemiste besparingen, kosten in verband met het van de markt halen en/of terugroepen (waaronder recall) van door Duynie geleverde goederen en/of goederen waarin door Duynie geleverde goederen zijn verwerkt, (schade)vergoedingen (inclusief boetes) verschuldigd aan derden en vertragingsschade.
9.3 Niettegenstaande het voorgaande is de aansprakelijkheid van Duynie in ieder geval beperkt tot een totale aansprakelijkheid van EUR 200.000 (tweehonderdduizend euro) per overeenkomst, dan wel – indien dit bedrag lager is – het bedrag dat Duynie in voorkomend geval onder haar aansprakelijkheidsverzekering krijgt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel verschuldigd eigen risico zolang de waarde van het eigen risico niet hoger is dan het factuurbedrag (exclusief BTW) van de geleverde goederen waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
9.4 De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Duynie of de bedrijfsleiding van Duynie.
9.5 Indien Afnemer de verpakking van door Duynie geleverde goederen bestemd voor consumenten verwijdert of wijzigt, de goederen niet conform de instructies of anderszins onzorgvuldig behandelt, dan wel goederen die daartoe niet bestemd zijn rechtstreeks verkoopt en/of levert aan consumenten, dan is Duynie niet aansprakelijk voor de eventueel daaruit voortvloeiende schade.
9.6 Alle door Duynie en haar medewerkers verstrekte adviezen met betrekking tot het gebruik van goederen, verstrekte rantsoenen en voederschema’s worden steeds naar beste weten en kunnen gegeven. Deze adviezen zijn steeds vrijblijvend en Duynie kan op geen enkele manier aansprakelijk worden gehouden voor de gevolgen van het al dan niet opvolgen daarvan.
9.7 Voor zover een relatie tussen Duynie en Afnemer als duurovereenkomst mocht worden aangemerkt, dan doet Afnemer uitdrukkelijk afstand van enig recht op compensatie (zoals – maar niet beperkt tot – niet terugverdiende investeringen en opgebouwde goodwill) in het geval deze relatie om welke reden dan ook eindigt.
9.8 Afnemer vrijwaart Duynie tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade waarvoor Duynie op grond van het bepaalde in de vorige leden van dit artikel jegens Afnemer niet aansprakelijk is of zou zijn.
Artikel 10 Retourzendingen
10.1 Retourzendingen zijn slechts toegestaan indien Duynie daarmee schriftelijk voorafgaand heeft ingestemd of indien deze retourzendingen door of in opdracht van Duynie plaatsvinden.
10.2 Retourzendingen zijn voor rekening en risico van Afnemer.
Artikel 11 Emballage
11.1 Alle niet voor eenmalig gebruik bestemde emballage, waaronder begrepen maar niet beperkt tot vaten, containers en pallets, blijft eigendom van Duynie, wordt aan Afnemer in bruikleen gegeven en dient Afnemer onverwijld – voor rekening en risico van Afnemer – aan Duynie terug te sturen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen neemt Duynie deze emballage alleen onbeschadigd terug. Afnemer is niet bevoegd om deze emballage te vervreemden of anderszins over te beschikken.
11.2 Tenzij Afnemer bij ontvangst anders aantoont, wordt Afnemer geacht de emballage in goede staat te hebben ontvangen. Kosten voor reparatie van schade aan de emballage worden door Duynie aan Afnemer in rekening gebracht. Verlies van de emballage zal eveneens aan Afnemer in rekening worden gebracht, tegen de in de aanbieding vermelde toeslag. De emballage wordt als verloren beschouwd, indien Afnemer deze niet binnen drie maanden na ontvangst heeft geretourneerd.
11.3 De voor eenmalig gebruik bestemde emballage is onderdeel van de geleverde goederen en zal niet door Duynie retour worden genomen.
Artikel 12 Betaling
12.1 Betaling dient binnen de door Duynie in de aanbieding aangegeven betalingstermijn plaats te vinden op de wijze zoals op de factuur vermeld. Indien in de aanbieding geen betalingstermijn staat is sprake van een betalingstermijn van 8 dagen na factuurdatum. Duynie behoudt zich het recht voor een boete van 1% per maand in rekening te brengen voor iedere maand, of deel daarvan, gedurende welke een factuur onbetaald blijft na de geldende betalingstermijn, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling vereist is. Deze boete zal ingaan op de eerste kalenderdag na de geldende betalingstermijn. Onverminderd al haar overige rechten, kan Duynie bij niet tijdige betaling de levering van goederen staken, het niet betaalde bedrag verrekenen met enig bedrag dat Duynie of een aan Duynie gelieerde onderneming aan Afnemer verschuldigd is en/of zich toegang te verschaffen tot alle terreinen om reeds geleverde goederen te verwijderen, in bewaring te houden en/of te verkopen. Daarnaast heeft Duynie recht op vergoeding van alle door haar geleden schade, inclusief advocaatkosten.
12.2 Er dient altijd in de valuta te worden betaald zoals vermeld in de aanbieding van Duynie. Indien de aanbieding geen valuta vermeldt dient in euro te worden betaald.
12.3 Duynie heeft het recht, indien daartoe naar haar mening aanleiding bestaat vooruitbetaling te verlangen, alsook om verdere levering op te schorten, zolang vorige leveringen niet zijn betaald. Afnemer is te allen tijde verplicht op eerste verzoek van Duynie de door deze noodzakelijk geachte zekerheid te stellen voor de betaling van zijn schulden aan Duynie. Bij leveringen in gedeelten of termijnen gelden de betalingsvoorwaarden voor elke gedeeltelijke aflevering of termijnaflevering.
12.4 Duynie is gerechtigd om schulden aan of vorderingen op Afnemer te verrekenen met Afnemer zijn schulden aan of vorderingen op Duynie, of aan andere groepsmaatschappijen van de Coöperatie Koninklijke Cosun U.A..
12.5 Alle kosten van Duynie, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, waaronder mede begrepen incassokosten, om haar vorderingen op Afnemer te verhalen, komen ten laste van Afnemer. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op tenminste 15% van de verschuldigde hoofdsom met een minimum van EUR 750.
12.6 Afnemer is niet gerechtigd om zijn betalingsverplichtingen op te schorten dan wel aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen door middel van een beroep op verrekening.
Artikel 13 Ontbinding
13.1 Onverminderd haar recht om nakoming en/of schadevergoeding te vorderen is Duynie gerechtigd om, zonder dat ter zake enige vergoeding aan Afnemer verschuldigd is, de geleverde goederen terug te nemen, de overeenkomst met Afnemer zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en/of schadevergoeding te vorderen en bij gedeeltelijke ontbinding de levering aan Afnemer op te schorten, indien Afnemer in enig opzicht nalatig mocht zijn in de nakoming van enige verplichting (uit welke hoofde dan ook) jegens Duynie of een groepsmaatschappij van de Coöperatie Koninklijke Cosun U.A., Afnemer zijn bedrijf staakt, Afnemer surséance aanvraagt, ten aanzien van hem surséance aangevraagd wordt, Afnemer in surséance verkeert, Afnemer faillissement aanvraagt, ten aanzien van hem faillissement aangevraagd wordt, Afnemer in staat van faillissement wordt verklaard, Afnemer een akkoord aan zijn crediteuren aanbiedt of zich andere hiermee vergelijkbare omstandigheden voordoen.
13.2 In geval van ontbinding van de overeenkomst op één of meer gronden vermeld in het vorige lid, wordt elke vordering die Duynie op Afnemer heeft, terstond opeisbaar, voor zover zij dat nog niet is.
13.3 Afnemer doet uitdrukkelijk afstand van haar recht om de overeenkomst te ontbinden.
Artikel 14 Recall maatregelen
14.1 Indien er aanwijzingen zijn dat de door Duynie aan Afnemer geleverde goederen onveilig zijn of anderszins niet in overeenstemming zijn met de geldende wettelijke normen en Duynie besluit tot het nemen van correctieve maatregelen, waaronder het van de markt halen en/of terugroepen van deze goederen, dan zal Afnemer hieraan alle redelijke medewerking verlenen.
14.2 Afnemer zal niet zonder voorafgaande toestemming van Duynie overgaan tot het nemen van correctieve maatregelen ter zake van door Duynie geleverde goederen, of goederen waarin de door Duynie geleverde goederen zijn verwerkt, indien de aanleiding voor die correctieve maatregelen volgens Afnemer verband houdt met gebreken in de door Duynie geleverde goederen. De genoemde toestemming zal door Duynie niet op onredelijke gronden worden weerhouden.
14.3 Afnemer informeert Duynie onverwijld indien hij ervan op de hoogte raakt dat de goederen (mogelijk) onveilig of in strijd met de wettelijke normen zijn.
14.4 De Afnemer is verplicht om een deugdelijke administratie bij te houden om in het geval van een mogelijk productveiligheidsprobleem terstond te kunnen achterhalen aan wie hij de goederen heeft doorgeleverd.
Artikel 15 Geheimhouding
15.1 Elk der partijen zal alle van de andere partij ontvangen informatie die is aangeduid als zijnde vertrouwelijk, of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs duidelijk had moeten zijn (hierna “Vertrouwelijke Informatie”) als zodanig behandelen. Vertrouwelijke Informatie omvat in elk geval het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie van Duynie.
15.2 Artikel 15.1 is niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie welke a) reeds publiekelijk bekend geworden is, b) onafhankelijk ontwikkeld is door de ene partij, zonder gebruikmaking van de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij, c) is ontvangen van een derde partij op wie geen vertrouwelijkheidsverplichting in relatie tot zulke informatie rustte, d) reeds in het bezit van de ontvangende partij was, zonder vertrouwelijkheidsverplichting. Tevens is artikel 15.1 niet van toepassing wanneer de ontvangende partij door bevoegde instanties gedwongen wordt dergelijke informatie te verstrekken, in welk geval – indien en voor zover wettelijk toegestaan - de ontvangende partij de verstrekkende partij hierover terstond zal inlichten.
15.3 De Vertrouwelijke Informatie mag slechts in het kader van de overeenkomst gebruikt worden en mag alleen worden gekopieerd of gereproduceerd voor zover nodig om de ontvangende partij haar verplichtingen te laten verrichten onder de overeenkomst.
15.4 Elk der partijen zal de Vertrouwelijke Informatie van de ander op dezelfde wijze behandelen, zoals zij haar eigen Vertrouwelijke Informatie en soortgelijke gegevens pleegt te behandelen, en zij zullen te allen tijde de vereiste zorgvuldigheid betrachten om geheimhouding van deze Vertrouwelijke Informatie te waarborgen.
15.5 De verplichtingen als in dit artikel bepaald gelden tot 5 jaar na het einde van de overeenkomst.
Artikel 16 Intellectuele eigendomsrechten
16.1 Alle intellectuele eigendomsrechten welke berusten bij Duynie dan wel bij haar toeleverancier(s) blijven te allen tijde aan Duynie dan wel haar toeleverancier(s) (in eigendom) toebehoren. Op geen enkele wijze zal Afnemer rechten van intellectuele eigendom verkrijgen met betrekking tot aan Duynie (in eigendom) toebehorende rechten of door Duynie in welke vorm dan ook verstrekte informatie.
16.2 Alle door Duynie verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen enz. zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Afnemer en voor het project waarvoor deze zijn bestemd en mogen niet zonder voorafgaande toestemming van Duynie door of namens Afnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, be- of verwerkt, noch ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van het verstrekte anders voortvloeit.
16.3 De in het kader van de overeenkomst door Duynie tot stand gebrachte ontwerpen, schetsen, tekeningen, monsters enz. blijven eigendom van Duynie, ongeacht of deze aan Afnemer of aan derden ter hand zijn gesteld, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
16.4 Het is Afnemer niet toegestaan om geleverde goederen geheel of gedeeltelijk te wijzigen of van een andere merknaam en/of verpakking te voorzien, dan wel anderszins enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom van Duynie te verwijderen of te wijzigen.
16.5 Het is Afnemer niet toegestaan enig(e) naam, handelsnaam, handelsmerk, logo van, of een andere verwijzing naar Duynie, te gebruiken in enig extern persbericht, advertentiemateriaal, publiciteits-materiaal of anderszins, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Duynie.
16.6 Afnemer vrijwaart Duynie voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van ontwerpen, materialen, monsters, merken en dergelijke, die door of namens Afnemer ter uitvoering van de overeenkomst aan Duynie zijn verstrekt. Onder deze vrijwaring vallen ook de volledige kosten die Duynie in het kader van een verweer tegen deze aanspraken moet maken.
Artikel 17 Bescherming persoonsgegevens
17.1 Duynie verwerkt, zowel binnen als buiten de EU, persoonsgegevens in overeenstemming met de daarop toepasselijke Algemene Verordening Gegevensbescherming.
17.2 Indien Duynie in het kader van de uitvoering van een overeenkomst persoonsgegevens voor of ten behoeve van Afnemer verwerkt, kan Duynie als verwerker worden aangemerkt en gelden de bepalingen in dit artikel 17 tevens als verwerkingsovereenkomst in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Duynie zal ontvangen persoonsgegevens uitsluitend verwerken op basis van schriftelijke instructies van Afnemer en zal persoonsgegevens niet anders (doen) gebruiken dan ter uitvoering van de overeenkomst.
17.3 Duynie zal passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om persoonsgegevens vertrouwelijk te behandelen en te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking. Afnemer is gerechtigd op eigen kosten periodiek te controleren en evalueren of Duynie aan deze verplichting voldoet. Duynie zal na afloop van de verwerkingsdiensten naar keuze alle persoonsgegevens aan Afnemer terugbezorgen of wissen, tenzij wettelijke opslag verplicht is of voor de bescherming van de juridische belangen van Duynie.
17.4 Op diens verzoek zal Duynie meewerken met Afnemer en alle informatie ter beschikking stellen die Afnemer in staat stelt diens eigen wettelijke verplichtingen na te komen en dit aan te kunnen tonen. Afnemer weet en gaat ermee akkoord dat Duynie ter uitvoering van de overeenkomst gebruik kan maken van (sub)verwerkers. Duynie legt aan deze verwerkers dezelfde voorwaarden als in dit artikel op.
17.5 Voor zover wettelijk toegestaan sluit Duynie alle aansprakelijk uit voor schade die voortvloeit uit of verband houdt met de verwerking van persoonsgegevens onder de overeenkomst, waaronder begrepen het doen en nalaten van door Duynie in dat kader ingeschakelde derden. De beperking van aansprakelijkheid zoals hiervoor bedoeld is niet van toepassing voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leidinggevenden van Duynie. De Afnemer vrijwaart Duynie tegen alle kosten en/of schade zoals geleden door Duynie die het resultaat zijn van: (i) het niet (of niet tijdig, correct of volledig) door Afnemer voldoen aan de toepasselijke wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, en/of (ii) claims van derden (waaronder betrokkenen) die menen dat de verwerking van persoonsgegevens door Duynie overeenkomstig deze overeenkomst hun rechten schendt of anderszins onrechtmatig is.
Artikel 18 Geschillen en toepasselijk Recht
18.1 De rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda is, in eerste instantie, uitsluitend bevoegd om kennis te nemen van eventuele geschillen tussen Afnemer en Duynie.
18.2 In afwijking van het in Artikel 18.1 bepaalde kunnen partijen overeenkomen om het geschil door arbitrage te laten beslechten. In een dergelijk geval is de plaats van arbitrage Breda (Nederland) en zal het geschil ter beslechting worden voorgelegd aan het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) te Rotterdam, overeenkomstig de regels van dit instituut.
18.3 Op de rechtsverhoudingen tussen Duynie en Afnemer (waaronder – maar niet uitsluitend – die vanwege een aanbieding en/of overeenkomst), is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De werking van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Artikel 19 Slotbepalingen
19.1 Iedere partij geldt als een onafhankelijke contractspartij en geen partij is bevoegd om de andere partij te vertegenwoordigen of te binden. Niets in de overeenkomst zal een joint venture, een samenwerkingsverband of agentuurrelatie tussen partijen tot stand brengen c.q. hebben gebracht.
19.2 Afnemer is niet gerechtigd om enige vordering op Duynie aan derden over te dragen of te bezwaren. Dit verbod heeft goederenrechtelijk effect. Afnemer is evenmin gerechtigd om haar rechten en verplichtingen onder de overeenkomst aan derden over te dragen.
19.3 Indien één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk onverbindend zouden blijken te zijn, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden tussen partijen van kracht. Duynie behoudt zich het recht voor de niet verbindende bepalingen te vervangen door bepalingen die wel verbindend zijn en die zo min mogelijk – gelet op het doel en de strekking van deze algemene voorwaarden – afwijken van de vervangen bepaling.
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 01-10-2024